上交所重点审核医药公司销售费用处理，有企业隐瞒信披被终止IPO

本刊编辑部 | 惠凯

受近期医药反腐等事件影响，医药板块整体受挫，尤其是一些销售费用占比较高的医药股跌幅明显。针对医药、医疗器械类公司发行过程中的销售费用处理问题，上交所在发给中介机构的最新一期《上市审核动态》中提示，要重视销售推广费用的真实性、合法合规性等四大重点。而对于部分发行人招股书中信披疏漏、隐瞒担保等情况，上交所也不点名批评了两家企业的相关股东和保荐券商等中介机构。

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最新上市动态审核强调发行人信披问题有企业因隐瞒信披被终止科创板IPO

为加强上交所科创板和主板建设，便于市场参与主体及时了解发行上市审核监管工作动态，提升信披和执业质量，更好地做好IPO申报工作，上交所于7月底向中介机构、保荐人发布了最新一期的《上交所发行上市审核动态》。在“监管案例通报”中，上交所不点名批评了两家发行人、股东方和中介机构。

案例一：某上市公司大股东隐瞒转让股份、隐瞒担保的情况。《上市审核动态》显示：A公司股权结构分散，不存在控股股东及实控人，自然人甲通过2家合伙企业间接持有发行人9.14%的股份。招股书中，甲承诺不存在因持有发行人股份而产生纠纷或潜在纠纷的情况。审核问询阶段，保荐人及发行人律师均出具核查意见，认为A公司股份代持情况均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷。但A公司上市后，上交所收到关于其上市申请期间隐瞒股份代持等事项的举报信。经核查，甲在公司IPO前，未如实告知存在对外转让、为债务提供担保等相关利益安排的股份数为2018万股，占发行前总股本的2.91%。

最终，上交所对自然人甲及其控制的合伙企业作出通报批评，对发行人、保荐人、律师事务所及相关签字人员予以口头警示。

本刊查询上交所信息后获悉，可以确定，A公司是一家2021年8月上市的科创板公司。自然人甲是公司大股东之一的章勇——招股书显示，该科创板公司不存在实控人，章勇通过两只有限合伙制基金持有公司9.14%的股份。但2022年11月的监管工作函显示，监管层接到对章勇的举报信，要求相关方核实是否存在隐瞒担保等信息。其后调查坐实了章确实存在隐瞒股权代持的问题。今年6月底，上交所官网披露对章勇的《予以通报批评的决定》。

案例二：发行人B公司与第一大经销商C公司共用同一仓库及物流供应商，报告期内主要通过转仓模式运送货物。此外，发行人B公司向C公司的销售存在毛利率偏高、终端销售存在大量第三方回款、销量逆势增长等异常情况，发行人实控人与C公司还存在大额非经营性资金往来。保荐人及发行人会计师在审核问询回复中未提及上述异常情况，履职尽责不到位。

最终，上交所对发行人及其实控人、保荐人、会计师事务所及相关签字人员出具了书面警示。

对比相关招股书等信息，可以确定B公司是一家半导体企业，其于今年3月14日被终止科创板IPO审核。7月初，上交所发出3份《监管警示的决定》，对该公司、实控人张某某和保荐券商等采取监管措施。

上述处罚信息显示，该半导体公司和第一大经销商共用同一仓库及物流供应商，发行人直接从自身仓库发货至同层的经销商仓库，但发行人未向中介机构主动告知这一情况。主要物流供应商及发货模式等相关信息披露不完整、不充分。

医药股销售费用处理是审核重点

今年7月31日，公开信息显示卫健委等十部门在近日联合召开打击医药腐败视频会议，部署开展为期1年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。中纪委官网表示“坚持受贿行贿一起查，集中力量查处一批医药领域腐败案件，形成声势震慑”。在消息发布当天，A股医药板块出现一定跌幅，尤其是一些销售费用占比较高的医药公司跌幅明显。上交所在最新一期《上市审核动态》中，适时就生物医药、医疗器械公司的财务和信披处理提出了指导。

对于已实现商业化的药品及医疗器械公司，上交所指出，“销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题”。上交所提示，中介机构对生物医药企业的销售推广活动核查中，应重点关注四大事项：

1. 各类推广活动开展的合法合规性。

（1）推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；

（2）若发行人、控股股东及实控人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因并分析影响，主动报告最新进展及经核查的结论依据。

2. 各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。

（1）各项推广活动，如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；

（2）发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效;

（3）发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。

3. 各类推广活动相关内控制度的有效性。

4. 经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。

（1）主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；

（2）经销商或推广服务商与发行人及主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。